一起并購標的財務造假，不僅讓上市公司面臨17名投資者的訴訟風波，更將獨立財務顧問等一眾相關中介機構卷入連帶責任的漩渦中。
7月29日晚，康尼機電披露了證券虛假陳述責任糾紛訴訟的最新進展。公司近日收到南京中院下達1名機構投資者提起的訴訟作出的一審《民事判決書》，公司被判決負擔賠償損失及案件受理費合計金額為3309.31萬元。
在該案被告名單中，國泰海通證券、蘇亞金誠、東洲評估、嘉源律所、陳穎奇、高文明分別在50%、40%、15%、2%、2%、2%范圍內承擔連帶責任。其中，國泰海通證券作為獨立財務顧問，針對康尼機電在本案中需負擔的 3309.31 萬元總額，按 50% 連帶責任比例計算，承擔金額應在1654.66萬元以內。
需注意的是，此次判決為尚未生效的一審結果。按照司法程序，當事人在法定期限內有權提起上訴，這意味著如有當事人選擇上訴，上述判決結果并非最終定論。
本案之前，2024年就已出現個別證券虛假陳述案件。最高人民法院于2024年發(fā)布的財務造假典型案例已明確 “零容忍” 態(tài)度，強調從各環(huán)節(jié)打擊財務造假，并在案件中貫徹 “過責相當” 原則，合理界定各方注意義務與責任范圍，對中介機構判定相應比例的連帶賠償責任。證監(jiān)會也在《指導意見》中提出，要聚焦投資者保護，完善虛假陳述民事賠償責任制度。
獨立財務顧問共對2起訴訟承擔相應連帶責任
據最新進展顯示，共17名投資者對康尼機電提起索賠訴訟，國泰海通證券作為獨立財務顧問，共需對2起訴訟案承擔相應連帶責任。
在一審民事判決書【（2022）蘇01民初3953號】中，判決國泰海通對康尼機電負擔的賠償損失和案件受理費合計金額為54.77萬元，在50%范圍內承擔連帶責任；在一審民事判決書【（2022）蘇01民初928號】中，對于康尼機電負擔的賠償損失和案件受理費合計金額為3309.31萬元，判決國泰海通在50%范圍內承擔連帶責任；綜合這兩起案件，若按50%比例計算，國泰海通證券承擔的賠償金額范圍應在 1682.04 萬元以內。
縱觀此類證券虛假陳述案件，通常以虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏三種典型方式呈現。業(yè)內人士指出，這類案件的核心在于信息披露材料與事實相悖，其中財務問題因影響廣泛、直接損害投資者利益，成為最常見的違規(guī)情形。值得注意的是，即便上市公司存在問題，中介機構本身未必涉險，但當前司法實踐中，相關機構往往需承擔不同程度的連帶責任。
但為何保薦機構等中介機構的擔責程度出現差異？某資深保代分析，這是由于各個主體角色不一樣，則承擔的責任也不相同，核心判定標準可從兩大維度評判：一是過錯程度與主觀故意性，機構在執(zhí)業(yè)過程中是否盡到勤勉盡責義務、是否存在明知故犯的情形，是界定責任的首要依據；二是獲益程度，若機構從違規(guī)行為中獲取不當利益，且該利益成為機構參與或縱容違規(guī)的動機，也會被納入監(jiān)管考量范疇。
該資深保代進一步表示，相較于以往保薦機構更擔心處罰扣分、評級下調等影響，當前證券虛假陳述案件中，中介機構面臨的代價已明顯升級。除常規(guī)行政處分外，更需直面實打實的經濟損失，既要應對投資者的大額索賠，還要為自身違規(guī)行為支付 “真金白銀” 的賠償款。隨著中介機構違規(guī)成本持續(xù)攀升，未來此類違規(guī)情形有望得到一定遏制。
源起8年前的一樁并購案
康尼機電與龍昕科技的并購案，是這起證券虛假陳述糾紛的源頭。
龍昕科技曾于2014年9月籌劃上市，在2015年底終止后，于2016年與康尼機電接觸籌劃資產重組事宜。
2017年3月24日，康尼機電披露重大資產重組計劃，擬以34億元向16位自然人及4家機構收購龍昕科技100%股權。該交易價格占康尼機電2016年經審計合并報表凈資產比例超50%，且金額逾 5000萬元，構成重大資產重組。這一事項于當年6月8日獲審議通過，6月13日被正式受理。
作為一家以軌道交通產品為核心業(yè)務的企業(yè)，康尼機電當時意在通過并購開辟第二增長曲線，打造軌道交通與消費電子雙主業(yè)模式。然而，龍昕科技卻埋下了隱患，在2015年到2017年6月期間累計虛增收入5.47億元，因這一系列財務造假行為，導致康尼機電2017年披露的上述《重組報告書（草案）》《重組報告書》存在虛假記載。
最終處罰結果顯示，證監(jiān)會于2021年7月26日對龍昕科技責令改正、給予警告，并處以60萬元罰款；對公司兩名相關人員則給予警告，共計處以50萬元罰款。同年7月30日，證監(jiān)會對康尼機電下發(fā)《行政處罰決定書》，公司被責令改正、給予警告，并處以 30 萬元罰款；兩名相關人員則給予警告，共計處以10萬元罰款。
已對9名投資者履行賠償義務
因上述事項，康尼機電正面臨17名投資者提起的索賠訴訟，累計訴訟金額為3.83億元，均已下達一審判決，康尼機電需負擔的賠償損失和案件受理費合計金額為8314.65萬元。
目前，公司已按判決履行完對9名普通投資者的賠償義務，合計賠償金額為139.48萬元。還有2名投資者索賠訴訟正在二審程序中，以及6名投資者索賠訴訟為待生效的一審判決，公司擬對其中2名機構投資者索賠訴訟提起上訴。整體來看，剩余8名投資者賠付金額受上訴及二審訴訟程序影響，最終賠付金額或仍存變數。
為應對潛在賠償風險，康尼機電已提前采取措施。除上述17件案件外，公司對法院已受理但尚未立案的其他400余個二級市場交易公司股票的投資者，已合理預提損失，經相關測算，截至目前，公司累計計提投資者索賠損失金額達2.16億元。